EGI, de ontwikkeling van een loot aan de boom van Erasmus

EGI is het expertcentrum op het gebied van corporate governance van Erasmus Universiteit en een van de grotere opleidingsinstituten van ESE. Maar ook is zij al jaren actief als onderzoeks- en wetenschapsorganisatie. Met meer dan 1.000 alumni zet zij al jaren in Nederland de toon in executive education voor het bedrijfsleven en de non-profit sector. Jan Stolker in gesprek met Henri Slob over de oprichting van EGI.

Ontwikkelingen op het vakgebied corporate governance
Door de ontwikkeling van de verantwoordelijkheden van de toezichthouder in
de afgelopen decennia is onderwijs voor iedereen die werkzaam is in dit vak
relevanter dan ooit. Waar de commissaris vroeger vooral aanwezig was bij
bedrijven omdat dit wettelijk verplicht was, heeft de toezichthouder anno nu
een intensief takenpakket waarbij hij zich zowel moet verantwoorden naar de
organisatie als – in toenemende mate – naar de maatschappij. Dat geldt net
zozeer in de non-profit sector als in het bedrijfsleven. Van de moderne
commissaris wordt niet alleen een grote betrokkenheid bij strategische
processen verwacht, ook moet hij de risico’s en de cijfermatige aspecten van
de onderneming beoordelen. Daarbij is het van belang dat de toezichthouder
zich constant afvraagt hoe de onderneming voor de toekomst zal zijn
gepositioneerd. Er is groeiende aandacht voor grote thema’s als
technologische disrupties en klimaatsverandering, denk aan de Sustainable
Development Goals van de Verenigde Naties. Integriteitsvraagstukken vergen
ook veel aandacht. Wegkijken bij corruptie of een foute cultuur heeft grote
schade aan ondernemingen veroorzaakt. De commissaris moet de stap maken naar
een alerte toezichthouder op heel veel terreinen. Maar, hoe doe je dat?

De start van EGI
Het eerste programma van het Erasmus Governance Institute (EGI) vond 14 jaar
geleden plaats. Jan Stolker, directeur van het instituut en dagvoorzitter
van het eerste uur nam in 2009 het overall management op zich. Hij had geen
idee dat deze parttime functie door de sterke groei van de afgelopen jaren
10 jaar later het grootste deel van zijn werkweek zou opeisen. Stolker
studeerde in 1980 als econoom af bij Erasmus Universiteit met als
specialisatie commerciële beleidsvorming en openbare financiën. Zijn
achtergrond bij ABNAMRO, commissaris bij een 20-tal ondernemingen in binnenen buitenland
en zijn ervaringen met herstructureringsprocessen vormen
pijlers onder de inhoudelijke opzet van het programma. Naast hem is Liesbeth
van Laak ruim 5 jaar actief als program manager van EGI en een van de
drijvende krachten achter de aandacht voor intervisie, evaluatie en
trainingsmethoden. Zij studeerde in 1991 af bij de rechtenfaculteit van de
Erasmus Universiteit en specialiseerde zich na een loopbaan als
ondernemingsjurist en advocaat in het werkgebied trainingen aan de
beroepsgroepen advocaten en accountants.

Motivatie van de deelnemers en ontwikkeling van de programma’s
Stolker constateert een groeiende behoefte aan scholing bij toezichthouders.
Dit leidt bij EGI tot een nog steeds groeiende vraag naar programma’s. Waar
het hoofdprogramma van 10 cursusdagen 14 jaar geleden startte met een
bescheiden groep van 12 deelnemers start het nu 10 keer per jaar met telkens
een volle groep van 16 deelnemers. Daarnaast is er een flink aantal
specialistische masterclasses ontstaan. Voor ervaren toezichthouders zijn
het omgaan met dilemma’s en het ontwikkelen van effectiviteit in de boardroom
de belangrijkste reden om zich aan te melden. Daarbij stellen ook de
organisaties waar de commissarissen actief zijn in toenemende mate eisen aan
hun toezichthouders. Er is ook grote belangstelling van deelnemers die na
een langjarige loopbaan zich na een career change willen oriënteren op toezichtfuncties.

Qua didactiek heeft steeds de interactieve lesvorm centraal gestaan, waarbij
EGI uitgaat van peer group learning. Dat is mogelijk vanwege de kleinschalige
programmaopzet met maximaal 16 deelnemers. De deelnemers (tussen de 40 en 65
jaar) hebben allen een uitgebreide werkachtergrond. Cruciaal in de
programma’s is dat deelnemers hun eigen casuïstiek in het programma inbrengen
en die groepsgewijs analyseren en bespreken. Bij elke module is natuurlijk
een hoogleraar betrokken vanwege het universitaire karakter van de
programma’s van EGI. Daarnaast gaan experts uit de praktijk en
ervaringsdeskundigen in gesprek met de deelnemers om met hen de dilemma’s en
toezichtvraagstukken te behandelen.

Belangrijke onderwerpen voor toezichthouders: good governance
Vakinhoudelijk komt een groot aantal traditionele onderwerpen uit de
boardroom aan de orde zoals de jaarrekening, de audit cycle, de financiering
van de onderneming, de strategie en het risicomanagement. Maar de nadruk
ligt bij onze programma’s steeds meer op de vraag: hoe word je op al die
onderwerpen een effectieve toezichthouder. Hoe herken je de ware drijfveren
van het management, hoe stel je de vraag achter de vraag, en hoe voorkom je
dat je met een kluitje in het riet gestuurd wordt. Good governance hangt
samen met cultuur en gedrag in de boardroom. Onderzoek naar crises van de
afgelopen 20 jaar brengt falende ethische standaards en focus op eigen belang
aan het licht. Maar kun je dat zien als je één keer per kwartaal in vergadering zit?

Die accentverschuiving binnen de programma’s van EGI komt mede door grote
integriteitsproblemen in het bedrijfsleven én in de non-profit sector,
waarbij er niet of niet tijdig aan de bel is getrokken door de
toezichthouders. De gevolgen van onkunde en onvoldoende doorvragen door
toezichthouders in de financiële sector en in de sector woningcorporaties
kwamen uitgebreid aan de orde bij parlementaire enquêtes. Fraude en corruptie
leidde tot het faillissement van Imtech en aansprakelijkheidsstelling van
management en commissarissen. Grote spelers in de bouw en constructiewereld
werden getroffen door corruptiezaken (denk aan Ballast Nedam, Boskalis, IHC).
En daarnaast bleken de afgelopen jaren strategische fouten te leiden tot
crises en deconfitures (denk aan V&D, Blokker en OAD). Vaak zijn die
problemen wel uit de cijfers te voorspellen, maar worden zij niet opgemerkt
door de toezichthouders of weten deze niet goed hoe ze analyses moeten
omzetten in effectieve interactie met het management.

De uitdaging voor de toezichthouders ligt ook in het selecteren van de juiste
bestuurder en het vinden van een juiste balans tussen controle en vertrouwen.
Daarbij kan er spanning ontstaan tussen de directie en toezichthouders bij
het verzamelen en verwerken van informatie uit de organisatie. Om zijn taken
zo goed mogelijk te vervullen moet een toezichthouder het bedrijf goed
kennen. De enige manier om dit te realiseren is door het bedrijf in te gaan.
Maar hoe doe je dat? Een casus waar de toezichthouder niet voldoende alert
was gedaan heeft is de kwestie rond het verpleegtehuis waar de vader van
toenmalig Staatssecretaris van Rijn woonde. Toen een klokkenluider naar voren
gestapt om misstanden te melden kwam de raad van toezicht volop in de
schijnwerpers te staan. Dat leidt tot een ander onderwerp namelijk de vraag
hoe de toezichthouder verantwoording dient af te leggen aan de betrokken
stakeholders.

De sleutelpositie van een toezichthouder
De raad is ook een samenspel van diverse personen met ieder hun eigen
karakter, achtergronden en ervaringen. De programma’s van EGI hebben als
doel het bewustzijn van toezichthouders te vergroten van de teamprocessen in
de raad. Daarbij speelt begrip van de zogenaamde board room dynamics een
grote rol. Die moet gepaard gaan met een jaarlijkse evaluatie van het
functioneren van de raad. Trainingen in het evalueren van het functioneren
van de raad zijn daarom een vast onderdeel van het programma.

Actieve alumnivereniging
Een bijzonderheid van EGI is de zeer actieve alumnivereniging VCTE die in
samenspraak met EGI verantwoordelijk is voor de permanente educatie. Met
ruim 600 leden is dit tevens de grootste vereniging van commissarissen en
toezichthouders van Nederland. Het delen van kennis en ervaringen staan
daarbij centraal. Met de organisatie van intervisie ondersteunt VCTE haar
leden die zich steeds meer beseffen dat ze het niet alleen kunnen doen.

EGI science
EGI is niet alleen het expert centrum op het gebied van corporate governance
van de Erasmus Universiteiten. EGI is ook al 10 jaar actief als
onderzoeksorganisatie. Er is een groeiende lijst met publicaties. Daarbij
kiest zij voor onderzoeken en analyses van onderwerpen waar toezichthouders
in de praktijk mee te maken. EGI doet dat onder meer door die onderzoek uit
te zetten onder de toezichthouders zelf. Sinds kort heeft EGI een parttime
hoogleraar in dienst, Jatinder Sidhu en een eerste promovenda Lisanne Veter
die zich buigt over de relatie tussen leiderschap en waarden. Onderzoeken en
artikelen van EGI bestrijken een breed spectrum van codes (voor corporate
governance en goed bestuur) tot casuïstiek (zoals de governance op Schiphol
en woningcorporaties) en actuele thematiek (de gevolgen van
klimaatverandering en corporate governance). Kortom, EGI science is een
instituut dat ook met relevant onderzoek midden in de samenleving staat.